5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报(bào)送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案，同时(shí)与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fā一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱ng)面的因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券市场(chǎng)一般一个家庭一个月用多少吨水，一吨水多少钱行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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