5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和230夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物70.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优(yō夜鹭是几级保护动物，夜游鸟是几级保护动物u)质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本(běn)次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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