5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市(shì)规则（aj和耐克的区别是什么，aj和乔丹的区别是什么2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以(aj和耐克的区别是什么，aj和乔丹的区别是什么yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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