5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称(c哥哥的日文怎么念，哥哥的日文中文谐音hēng)，非金融(rón哥哥的日文怎么念，哥哥的日文中文谐音g)行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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