5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的(de)公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(hu均码一般是什么码，均码一般是什么码数á)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规模和均码一般是什么码，均码一般是什么码数盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以均码一般是什么码，均码一般是什么码数(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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