5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏(sū)州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bà中国有多少万大军，中国多少万兵力n)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且中国有多少万大军，中国多少万兵力不存(cún)在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同程度受到(dào)需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)中国有多少万大军，中国多少万兵力年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为(wèi)，如(rú)果本(běn)次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交易的(de)初(chū)步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步(bù)入上升通(tōng)道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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