5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的(de)漫(mà江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句n)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能力(lì)有望(wàng)提(tí)升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)江苏高考为啥用全国卷，全国高考看江苏下一句元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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