5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的(de)一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一和(hé)上海经一(yī)分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资(zī)管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业越妇言文言文阅读翻译，《越妇言》(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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