5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华旖旎是什么意思解释，风光旖旎是什么意思解释(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市(shì)在内的(de)数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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