杉杉(shān)股(gǔ)份风波再起

　　在(zài)杉杉股份的(de)股东大会召(zhào)开前夕，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股股东宁(níng)波青刚投(tóu)资有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结(jié)的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑(zhèng)永刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子(zi)”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚(gāng)名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有(yǒu)关情(qíng)况(kuàng)的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成(chéng)年(nián)子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并(bìng)申请财产(chǎn)保全(quán)，要(yào)求法院对郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波青刚(gāng)51％股权采(cǎi)取(qǔ)查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚股权(quán)冻结事项(xiàng)对公司日(rì)常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗产继(jì)承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双方已达(dá)成(chéng)基本一致解决(jué)方案，周婷也已向法院申请(qǐng)撤(chè)回(huí)股权冻结。因(yīn)此，股权冻(dòng)结的情况已得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根(gēn)据杉杉股(gǔ)份此前披露的资(zī)料，宁波青(qīng)刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉(shān)股份(fèn)的间(jiān)接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时(shí)代周报(bào)记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股(gǔ)份董秘(mì)办确(què)认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工作人(rén)员回复称，对(duì)“周婷申请撤(chè)回(huí)股权冻(dòng)结(jié)”一(yī)事并(bìng)不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁波青刚，是(shì)决定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青刚51％的股权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股(gǔ)持有杉杉集(jí)团51.8％股(gǔ)权。杉杉(shān)集团和杉杉(shān)控股分别在杉(shān)杉(shān)股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公示系(xì)统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是(shì)郑(zhèng)永刚的前(qián)妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票(piào)权股份。两人均在信(xìn)息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获(huò)得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子(zi)女(nǚ)与(yǔ)被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承(chéng)纠纷(fēn)一案产生争议(yì)，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办(bàn)工作人员告诉时(shí)代周报记者(zhě)，此次(cì)披露冻(dòng)结的是(shì)宁(níng)波青刚的股权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露(lù)义务(wù)。“这次的披露(lù)只是对(duì)媒体(tǐ)相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了(le)间接控股股东股权被(bèi)冻结(jié)的情况，此番(fān)操作是否涉(shè)嫌信披违规？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋一欣在(zài)接受(shòu)时代周报记者(zhě)采访时表示(shì)，涉及控股(gǔ)股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢应及(jí)时披露相关信(xìn)息，并对为何(hé)如(rú)此长时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律师(shī)孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判(pàn)断(duàn)杉杉股份触发信息披露(lù)义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份(fèn)的股权关系(xì)隔了(le)好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股(gǔ)曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系(xì)”控股的上市(shì)公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资(zī)管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石(shí)”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉(shān)控股实际控制(zhì)，因此宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控股合计控制上市公司(sī)表决权比(bǐ)例(lì)达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年(nián)，监(jiān)管曾多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要求上市(shì)公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监(jiān)管和媒体报(bào)道多次(cì)发布公(gōng)告称，上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)与杉(shān)杉控股不构成一(yī)致行动关系，双方在上市公司层(céng)面独立(lì)行(xíng)权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中(zhōng)，上交所发(fā)文质(zhì)疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的(de)情(qíng)况下，公司及(jí)相(xiāng)关方前期多次(cì)予(yǔ)以否认的原因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司(sī)在前期(qī)对股东(dōng)提供的信息、证据核查中(zhōng)确(què柿饼有酒味还能不能吃了，柿饼有酒味还能不能吃了呢)有疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比(bǐ)对公开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在此次信(xìn)披违规的关键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要责任(rèn)在于股东方屡次向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定其构(gòu)成(chéng)一(yī)致行动人关系的关键信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部(bù)门已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉(jí)翔股份同(tóng)时表示(shì)，在上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信托所持股份成为第二(èr)大股东时，杉杉控(kòng)股为了不触发(fā)信披流(liú)程耗(hào)时较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此隐瞒(mán)了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海钢石(shí)顺利成(chéng)为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉(shān)杉控股上述隐(yǐn)瞒一(yī)致行动(dòng)关系的行为违(wéi)反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中要约收购(gòu)义务的相关条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布(bù)是否(fǒu)因上(shàng)述信披违规事(shì)项被监管部门处罚(fá)。

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