5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合随性是什么意思，女人随性是什么意思伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴随性是什么意思，女人随性是什么意思富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不(bù)存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技(jì)园租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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