正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩(hào)律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委员会主任黄江东国浩律师（上海）事务所律(lǜ)师刘子凡

“市值管(guǎn)理”一词始于2005年股(gǔ)权分置改革之时，国务院2014年“国九条”即有提及生活里的微感动。但由于近年来出现了个别(bié)以市值管理之名行操纵(zòng)市场之实的违法(fǎ)违规(guī)案例(lì)，导致市(shì)场一度对市值管理产生(shēng)了极(jí)大误解，不敢讲(jiǎng)、不(bù)愿讲(jiǎng)市值管理。与此同时，市场上还存在另(lìng)一种(zhǒng)认识误区，那就是市值管理可(kě)有可无。对(duì)于(yú)应(yīng)当如何认识市值管理、如何做好(hǎo)市值(zhí)管理，市场上存在不少(shǎo)困惑。新“国九条”在前期(qī)相(xiāng)关部(bù)门政策文件的基础上(shàng)，再次明确提出市值管理，在当(dāng)前市场环境下，是(shì)一次非常及时的为市值管理正名！

2024年(nián)1月24日(rì)，国务院国资委(wěi)表态将(jiāng)市值(zhí)管理(lǐ)纳入央企考核；2024年3月15日，证监会发(fā)布的《关(guān)于(yú)加强上市公司(sī)监管的意见(jiàn)（试行）》提出(chū)，推动上市公(gōng)司加强市值管理，提升投资(zī)价值；2024年4月12日(rì)，新“国九条”再(zài)次明确强(qiáng)调，制定上市公司市值(zhí)管理指引；研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核(hé)评价体系……年初以来，相关部门(mén)已就市值管理发布一系列政策文件。

上述政策(cè)文件(jiàn)鼓励支持上市公司提升(shēng)市值管理能力(lì)，强有力地回应(yīng)了市场上存在的两种认(rèn)识(shí)误区，为被(bèi)污名(míng)化、妖魔(mó)化的市值管理正名，受到市场广(guǎng)泛关(guān)注。具体而言，上市公司应从以下几方面做好市值管理：

正确认识市值管理(lǐ)的重要性和必要性。市值是上市公司在(zài)资本市场上的价值，是(shì)对上市(shì)公(gōng)司盈利(lì)能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管(guǎn)理水平、品牌形象、资本运作水平等的(de)综合(hé)反(fǎn)映。概括(kuò)地说，市(shì)值就是上市公司(sī)在资本市场的吨位、地位。而(ér)市值管理是以促使上市公司市值稳定增(zēng)长为(wèi)目标(biāo)，以顶(dǐng)层(céng)战略设计、经营管理改善、资本运作有效与投资者(zhě)沟通渠道多(duō)元化为途径，以创(chuàng)造价值和实现价值为核心，从而实现市值对于(yú)企业内在价值的即时反映并实(shí)现企(qǐ)业价值(zhí)最(zuì)大化的(de)活动。良好的市值表现对上市公司的(de)品牌提升、产业经营、人才(cái)优化、收购与反收购等(děng)均具有直接促进作用(yòng)。市值管理的重要性和必要(yào)性不(bù)言而喻。

摒弃对市值管理的两种典型(xíng)错误认识。由于市场对市(shì)值管理(lǐ)尚未形成统一清晰的认识，监管部门也尚未出台相(xiāng)关指引，当前(qián)对市值管理存在两种(zhǒng)典型错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公司把主业做好就行(xíng)，市值不用管理。这是鸵鸟(niǎo)心态(tài)，对任何一个上市公司而言，市(shì)值是客观存在(zài)的，放弃管(guǎn)理本质是一种失职、不负责任。另一种是(shì)把市值管理搞(gǎo)偏了，甚至走(zǒu)上违法违规的(de)邪路(lù)。如将市(shì)值简单(dān)理解(jiě)为公司股本乘(chéng)以股价，在股生活里的微感动本不变的(de)情况下(xià)，市值差别等于股(gǔ)价差别，进而把(bǎ)市值管理等同于股价(jià)管理，就有可能跌入拉升股(gǔ)价、二级炒作等违法违(wéi)规的(de)泥潭。这些典型错误认识根源在于(yú)对市值管(guǎn)理(lǐ)的理解存在(zài)偏差，没有把握市值管理的实质和方(fāng)法。

通过行之有效的市值管理方法和(hé)行动，依法合规提升(shēng)上市公司市值。从本质上看(kàn)，驱动上市公司市值增长的核心要素为利(lì)润及市盈率(lǜ)（市值=利润×市盈率）。利润是经营的(de)结果，属于(yú)上市公司基本面(miàn)，取决于(yú)上市公司的公(gōng)司治理(lǐ)、技术创新、业务拓展、成本控制(zhì)、管理能力等自身积累以及外部并(bìng)购要素。市盈率是资本市(shì)场对上市(shì)公司的(de)估值水平，属于上市公司资本面，主要体现投(tóu)资者对上(shàng)市(shì)公司(sī)未来增长的预期，是未来利润预(yù)期在目前市值(zhí)中的体(tǐ)现，与上市公(gōng)司所处行业、成长性、资本市场形象、股东结构、资本运作水平等要素相(xiāng)关。市值管理的方法论就是围绕这些核心要素，通过价值塑造、价(jià)值描述、价值传播(bō)、价值实现四个步骤实现良性(xìng)循环。市(shì)值(zhí)管理的基本(běn)方式包括完善公司治理结构(gòu)、强(qiáng)化信息披露、做好(hǎo)投(tóu)关财关等关系管理、加强ESG管理等，在此基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离(lí)、股权激励、并(bìng)购重组等资本运作方式实(shí)现市值的稳步提升。

严守合规红(hóng)线，防止市值管理(lǐ)过程中发生(shēng)操纵市场、内幕交易等违法违规(guī)行为。市值管理可(kě)以(yǐ)有效提升上市公(gōng)司价(jià)值，而伪市(shì)值管理(lǐ)可能会面临行政处罚、民事赔偿、刑事追责的三位一体立(lì)体(tǐ)追责，上(shàng)市公司也可能因此而一朝跌入谷底。准确把握上市公司市值(zhí)管理的合法性边界，应当坚持“三条红线”和“三(sān)个原则”。“三条红线”一是严禁(jìn)操控上市公司(sī)信息，不得控制信息披露节奏，不得选择(zé)性(xìng)信(xìn)息披露(lù)、虚假信(xìn)息披露，欺骗投资者；二是严禁进行内幕交易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市(shì)公司(sī)利(lì)益及(jí)中(zhōng)小投资者合法权益(yì)。“三个原则”方面，一是主体适格。市值管理的主体必须(xū)是上市公司或者(zhě)其他依法(fǎ)准许的适格主体，除法律法规明确授权(quán)外，控股股东(dōng)、实际控制人和董监高等其他主体不得以自身名义实施市值(zhí)管(guǎn)理。二是账户实名。直接进行证券(quàn)交易的账户必须是上市公司或依法准许的(de)其他(tā)主(zhǔ)体的实名账户。三是披露充分。必须按照现(xiàn)行规定真实、准确、完整、及时(shí)、公(gōng)平(píng)地披(pī)露信息，不得操控信息(xī)，不得有抽屉协议。

上市公司市值管理，要从(cóng)上市公(gōng)司长(zhǎng)远发(fā)展和战略全局的角度考虑，既要以产业为本、注重经营利润，又要善于借(jiè)力资本市场、合规提升估值水平，并通(tōng)过二者之间的因果(guǒ)传导和(hé)互动关系，实现企业价值的最大化和可持续(xù)发展。

在市值管理上(shàng)，上市公(gōng)司一定要秉(bǐng)持正心(xīn)正念，不能急于求成、揠苗助长，更不能操纵(zòng)市场、违法违(wéi)规，如此方可(kě)达到稳步增长、基业长青的理(lǐ)想效果，否则就可能适得(dé)其反、南辕北辙。

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