5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的(de)一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股(每天晚上都要弄我，天天晚上想弄我怎么办gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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